Análisis regulatorio del proyecto de ley de sustancia económica en Panamá

Resumen Ejecutivo

Panamá exige sustancia económica real para holdings y estructuras con rentas pasivas extranjeras. El riesgo ya no es tener una sociedad panameña, sino no poder explicar, probar y defender por qué opera desde Panamá tu compañía.

El pasado 30 de abril del 2026, fue presentada ante la Asamblea Nacional de Panamá un nuevo proyecto de ley.  Pero no es cualquier proyecto de ley. Es un proyecto con

una señal clara de que Panamá quiere conservar su modelo territorial, pero bajo una condición más exigente: que las estructuras -empresas -que reciben rentas pasivas extranjeras tengan una conexión económica real con el país.  

El proyecto adiciona un nuevo capítulo al Código Fiscal sobre “Reglas de Sustancia Económica para Rentas Pasivas”, aplicable a entidades integrantes de grupos multinacionales constituidas o domiciliadas en Panamá.  

Este proyecto es importante para Panamá porque responde a una presión internacional desde hace varios años y que ya no puede manejarse únicamente con ajustes parciales.

Recordemos que desde hace varios años el país enfrenta cuestionamientos sobre el uso de sus estructuras corporativas y regímenes fiscales preferenciales por parte de entidades que, aunque están constituidas o domiciliadas en Panamá, no necesariamente desarrollan actividad económica real en su territorio.

La permanencia de Panamá en listas de jurisdicciones no cooperantes, especialmente frente a la Unión Europea, ha generado un costo reputacional bien fuerte, afecta la percepción de riesgo del país, puede limitar flujos de inversión y eleva el escrutinio de bancos, inversionistas y contrapartes internacionales.

Entonces bajo el contexto en el que se ha movido el país, el proyecto busca preservar el principio de territorialidad fiscal, pero bajo una lógica más exigente: que los beneficios fiscales estén respaldados por sustancia económica verificable, capacidad efectiva de decisión, gestión real de riesgos, empleo calificado, costos operativos y generación de valor en Panamá.

En lo personal considero que habrá una situación muy compleja a la que se enfrentarán las empresas en el corto plazo. Sobre todo, aquellas que han construido una estructura holding en Panamá para sus operaciones en LATAM. 

Por ejemplo, para startups y grupos tecnológicos, el riesgo no estará solo en pagar más impuestos. El verdadero riesgo está en perder la blindaje estratégico de la estructura panameña.

Una holding en Panamá ya no puede justificarse únicamente por eficiencia fiscal, reputación regional, facilidad bancaria o proximidad a inversionistas. Tendrá que demostrar recursos humanos, instalaciones, costos operativos, dirección, control, toma de decisiones y gestión real de riesgos desde Panamá, salvo ciertos casos limitados de tenencia patrimonial o inmuebles no habituales, donde el estándar se reduce, pero no desaparece.  

Panamá, sustancia económica y el fin de las estructuras vacías

Es de todos conocido que Panamá ha sido utilizado como plataforma regional para organizar inversiones, controlar sociedades, recibir dividendos, canalizar propiedad intelectual, estructurar patrimonios empresariales y diseñar holdings con vocación latinoamericana. Eso no es nuevo. Tampoco es necesariamente ilegal.

Panamá ha construido parte de su atractivo sobre estabilidad jurídica, territorialidad fiscal, conectividad financiera, experiencia fiduciaria, servicios corporativos y una posición geográfica que lo convierte en un centro de negocios, y así ha sido tratada. 

Pero el nuevo proyecto de Ley sobre sustancia económica introduce una advertencia que no debe ser analizada como una simple reforma tributaria. Mi consideración inicial es que el proyecto en si tiene un mensaje más profundo y fuerte: Panamá quiere seguir siendo una jurisdicción competitiva, pero no quiere seguir cargando el gran costo reputacional de empresas de papel, con desconocimiento de origen de los fondos en la mayoría de los casos, y tampoco quiere estructruras que no aporten a la econmía del país.

Puntos importantes del proyecto de reforma

1. La reforma propone modificar el Código Fiscal para establecer reglas de sustancia económica aplicables a determinadas rentas pasivas de fuente extranjera obtenidas por entidades integrantes de grupos multinacionales constituidas o domiciliadas en Panamá. Esto significa que determinadas sociedades panameñas deberán demostrar que tienen actividad económica real en el país para conservar el tratamiento fiscal que actualmente reciben sus rentas extranjeras.

2. El problema no es tener una holding en Panamá. El problema es tener una holding en Panamá que no decide absolutamente nada, no administra nada, no asume riesgos, no tiene personal, no tiene costos razonables, no tiene instalaciones, no documenta sus decisiones y solo existe como una capa societaria intermedia para capturar una ventaja fiscal. No pagar impuestos por rentas en el exterior. 

3. El proyecto distingue entre entidades calificadas y entidades no calificadas.  Y aquí tenemos la segunda gran diferenciación que habrá de ser aprobada la reforma. 

   1. La entidad calificada es aquella que reporta y cumple con las condiciones de sustancia económica en Panamá respecto de cada tipo de renta pasiva generada.

   2. La entidad no calificada es aquella que obtiene rentas pasivas extranjeras, pero no cumple con el deber de información, no acredita sustancia económica o entrega información parcial. El tratamiento fiscal aquí es muy fuerte: las rentas pasivas de fuente extranjera podrían quedar sujetas a una tarifa fija del 15% sobre la renta bruta, sin perjuicio de multas, recargos e intereses.  

4. El proyecto también se enfoca en lo que son rentas pasivas como dividendos, intereses, regalías, ganancias de capital, rentas inmobiliarias y otras rentas derivadas de capital, activos financieros, bienes o derechos. Esto tiene especial importancia para grupos que centralizan propiedad intelectual, contratos de licencia, marcas, software, participaciones societarias o instrumentos financieros en Panamá.

5. En el caso de intangibles la reforma incorpora una lógica que considero un poco sofisticada: la renta no gravable dependería de la relación entre costos y gastos directos incurridos en Panamá para desarrollar, crear o mejorar el activo intangible frente a los gastos totales del activo. En otras palabras ya no basta con registrar la propiedad intelectual. Hay que demostrar dónde se creó su valor.  

6. Ojo con este punto de la cláusula antiabuso. Este es un elemento interesante porque eleva el riesgo regulatorio. El Ministerio de Economía y Finanzas podría desconocer los mecanismos o estructuras cuando uno de sus propósitos principales sea obtener una ventaja tributaria y no existan razones comerciales válidas que reflejen realidad económica. Esta regla eleva el estándar de cumplimiento. La empresa ya no solo deberá mostrar documentos. Deberá explicar el negocio ante las autoridades panameñas. 

7. Por otra parte esta la tercerización.  En este punto el proyecto permite que ciertas actividades principales sean realizadas por terceros, pero el mismo exige que se realicen total y exclusivamente en Panamá. Pero aquí esta un tema al que se le debe prestar atención. El proyecto indica qué:

   1. El proveedor debe contar con recursos humanos e instalaciones adecuados;

   2. La empresa debe mantener supervisión y control. O sea, no podrá la empresa utilizar servicios de terceros de una forma “cosmética”.

De llegar a concretarse la reforma no me cabe duda que cambiará el panorama para muchas empresas. Y hasta ahora la pregunta que siempre me hacían era: “¿conviene tener la holding en Panamá?”.

Con esta reforma, la pregunta será otra: “¿podremos defender el por qué esta holding está en Panamá?”. Y también pasaremos a otra pregunta: “¿Conviene quedarnos en Panamá conociendo que los costos operativos se nos pueden incrementar, sustancialmente?”

¿Dónde estaremos ante una aprobación de la reforma?

Pondré un ejemplo.  Una startup latinoamericana que levantó capital, creó una estructura regional y ubicó su holding en Panamá. Entonces deberá revisar si esa entidad realmente cumple una función corporativa.

a. Si la holding solo recibe dividendos, tiene acciones, firma documentos ocasionales y depende de decisiones tomadas por fundadores en otro país, su exposición aumenta.

b. Si además el equipo financiero, legal, tecnológico y estratégico está distribuido fuera de Panamá, la empresa tendrá que construir evidencia suficiente para demostrar que la entidad panameña no es una ficción administrativa. No es una compañía de papel.

Debo ser muy preciso en esto: El riesgo más significativo para todas las empresas no es únicamente tributario. Es de gobernanza, inversión y continuidad.

A ver, me explicaré mejor. 

Una estructura cuestionada puede afectar procesos de due diligence, rondas de inversión, apertura de cuentas bancarias, relación con fondos, cumplimiento de compromisos con inversionistas y reputación frente a contrapartes internacionales.

Ya sabemos que el inversionista no solo mira crecimiento. También revisa cómo está construida la estructura. Busca entender el riesgo fiscal. Está atento a si la empresa puede sostener lo que dice ser -en papel.

Y este punto es sensible para startups tecnológicas. Muchas nacen con equipos remotos, desarrolladores en distintos países, founders fuera de Panamá, asesores externos y estructuras societarias creadas con visión de inversión. Ingresos provenientes de sus sociedades matrices en EE.UU. que buscan fondos a través de Venture Capital o aceleradoras y que envían esos fondos a Panamá para ser usados en los países donde están operando. 

Lo más importante es que…

Para Panamá la reforma es importante porque busca proteger definitivamente su modelo. El país necesita salir de la presión a la que se ha visto sometida y de cierta manera ha dañado la reputación y por lo que ha ingresado en las famosas listas grises de la Unión Europea. Sobre todo, debe demostrar que su sistema no promueve compañías sin actividad real. El MEF ha presentado la iniciativa como parte de ese esfuerzo para preservar empleo, fortalecer el régimen tributario y atraer inversión de calidad.  

Para las empresas el mensaje es muy diferente: la territorialidad fiscal no desaparece, pero se vuelve más exigente y ese nivel de exigencia puede ocasionar algunos desajustes en la operatividad de las mismas.

Me parece que con una reforma como la que se está ventilando en la Asamblea Nacional de Panamá la ventaja ya no estará en tener una sociedad panameña. La ventaja estará en tener una estructura panameña con la que se pueda defender todo el andamiaje creado anteriormente. Y hacer cambios podría resultar algo más costoso.

¿Pero qué se debería hacer?

Primero hay que entender que aún no es ley de la república.  Pero debemos estar muy claros que el proyecto es importantísimo para el país centroamericano.  Segundo es necesario estar claros que un proyecto de ley siempre o casi siempre tiene cambios. No sería nada extraño que este los sufra. 

Sin embargo, hay puntos medulares que considero no serán cambiados y entre estos esta todo el tema que tenga que ver con eliminar la percepción de que en el país hay sociedades de papel. 

Por ende, el termino sustancia económica se mantendrá como eje principal. 

Ahora bien, mi sugerencia es que las startups y empresas que usaron Panamá como holding regional deben actuar antes de que la reforma las obligue a reaccionar.  

Deben realizar y sugiero que pronto:

1. Un evaluación de sus operaciones vinculadas a la Holding.

2. Crear a lo inmediato un mapa de sus rentas pasivas.

3. Revisar dónde se están tomando las decisiones.

4. Identificar quién administra los activos. Recordemos que las Holding sostienen casi toda la estructura accionaria de las empresas operativas locales.

5. Es importante empezar a documentar las funciones, asignar responsabilidades, revisar contratos entre la Holding y las empresas locales (cada país).

6. Se necesita evaluar lo que para el proyecto de ley es “sustancia mínima”

7. Preparar evidencia documental y definir si la estructura sigue teniendo el sentido a pesar de la potencial reforma.

Esta reforma no es un tema tributario.  No podemos ni debemos engañarnos.  Es un tema eminentemente de estrategia corporativa, riesgos de compliance, estructura de la inversión y arquitectura empresarial regional. 

Matriz de riesgos regulatorios para startups y holdings regionales en Panamá

Riesgo	Descripción	Nivel de Impacto	Señal de alerta	Mitigación
Reclasificación como entidad no calificada	La entidad no acredita sustancia económica suficiente respecto de rentas pasivas extranjeras.	Alto	Holding sin personal, sin oficina real, sin costos operativos y con decisiones fuera de Panamá.	Diagnóstico de sustancia, expediente probatorio anual, actas de decisión, funciones reales y costos documentados.
Imposición del 15% sobre renta bruta	Aplicación de tarifa fija sobre rentas pasivas extranjeras por incumplimiento.	Alto	Rentas por dividendos, intereses, regalías o ganancias de capital sin soporte económico local.	Revisar flujos de renta, estructura fiscal, evidencia de sustancia y posible crédito por impuestos pagados en el exterior.
Riesgo por cláusula antiabuso	El MEF puede desconocer mecanismos cuyo propósito principal sea obtener ventaja tributaria sin razones comerciales válidas.	Alto	Estructura difícil de explicar fuera del ahorro fiscal.	Memorando de racionalidad comercial, análisis funcional, justificación de Panamá como centro de decisión o inversión.
Insuficiencia documental	La empresa no conserva evidencia para demostrar cumplimiento.	Medio-Alto	Actas genéricas, contratos desactualizados, falta de reportes de gestión y ausencia de trazabilidad.	Crear archivo anual de sustancia económica: actas, contratos, reportes, nómina, facturas, organigrama y decisiones.
Tercerización fuera de Panamá	Actividades principales vinculadas a la renta pasiva son ejecutadas por terceros fuera del país.	Alto	Contabilidad, administración de activos, dirección estratégica o soporte de IP fuera de Panamá.	Reubicar funciones críticas, contratar proveedores panameños reales y documentar supervisión local.
Riesgo sobre propiedad intelectual	La entidad panameña recibe regalías o ganancias por intangibles sin demostrar desarrollo, mejora o costos en Panamá.	Alto	Software creado fuera de Panamá, pero explotado o licenciado desde entidad panameña.	Análisis nexus de intangibles, documentación de desarrollo, costos por país y contratos de IP.
Riesgo en due -diligence de inversión	Inversionistas cuestionan la estructura por falta de sustancia.	Medio-Alto	Fondos piden tax memo, estructura de grupo, contratos intragrupo y razón comercial.	Preparar paquete de due diligence fiscal-corporativo antes de ronda.
Riesgo bancario y reputacional	Bancos o contrapartes elevan escrutinio sobre sociedades panameñas con rentas extranjeras.	Medio-Alto	Solicitudes de información adicional, revisión de beneficiarios finales y origen de fondos.	Alinear KYC, beneficiario final, sustancia, estados financieros y narrativa de negocio.
Riesgo de establecimiento permanente	Empresas extranjeras con actividad, agentes o servicios prolongados en Panamá podrían ser consideradas con establecimiento permanente.	Alto	Representantes que concluyen contratos, servicios por más de 183 días o instalaciones locales.	Revisar presencia física, contratos, agentes, personal y duración de servicios en Panamá.
Riesgo de costo operativo adicional	La empresa debe incurrir en gastos reales para sostener sustancia económica.	Medio	Holding barata que no soporta personal, oficina, dirección o proveedores locales.	Comparar costo de sustancia vs. beneficio de mantener Panamá como holding.

Entonces para startups o empresas con holding regional en Panamá, la recomendación más importante que les doy es revisar todo bajo tres capas: estructura, sustancia y evidencia documental (aquí pueden ver lo importante de un Compliance).

La estructura responde a “por qué Panamá”. La sustancia responde a “qué se hace realmente en Panamá”. La evidencia documental responde a “cómo lo pruebo frente al MEF, bancos, inversionistas o auditores”.

El mayor riesgo no será tener Panamá en la estructura. El mayor riesgo será no poder explicar por qué estas en Panamá.

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