¿Dónde están los libros de esta LLC?
- Miguel Argüello Oviedo
- 24 may
- 7 Min. de lectura
Diferencias estructurales y prácticas entre una LLC en EE.UU. y una sociedad en LATAM
En los últimos años, se ha intensificado una tendencia entre startups latinoamericanas: estructurar su holding o matriz corporativa en los Estados Unidos bajo la figura jurídica de una Limited Liability Company (LLC). Este modelo, es ampliamente utilizado en el ecosistema tecnológico y financiero global, responde a motivaciones estratégicas, fiscales, financieras y operativas.
Sin embargo, este tipo de estructura suele enfrentar un choque normativo cuando interactúa con bancos, inversionistas o autoridades regulatorias en Latinoamérica. De repente se vuelve un enorme dolor de cabeza. Uno de los puntos críticos es la solicitud de documentos típicos en sociedades locales —lo que llamaos "libros de la sociedad", tales como el libro de actas, de accionistas o los contables (diario - mayor)— que, en el contexto de una LLC estadounidense, no existen con la misma obligatoriedad ni formato legal.
En este artículo analizo las diferencias estructurales clave, las ventajas prácticas de operar como LLC, y propongo algunos criterios claros para enfrentar los retos documentales ante exigencias en LATAM, respaldados por tendencias de uso de esta figura jurídica.
¿Qué es una LLC y por qué es tan usada por startups latinas?
Primero lo primero, dirían por ahí. A ver, una LLC en EE.UU. es una estructura jurídica, más flexible que una sociedad anónima (corporation - C Corp), pero que ofrece responsabilidad limitada a sus miembros (socios). Sería lo que se conoce en la mayoría de las legislaciones mercantiles de LATAM como la típica Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Las principales razones por las que se elige una LLC son:
Simplicidad estructural y baja carga formal: no se requiere directorio ni junta de accionistas.
Optimización fiscal: permite el tratamiento fiscal como entidad "pass-through" (no tributa a nivel entidad).
Rápida constitución y bajos costos de mantenimiento.
Atractivo para inversionistas globales si se estructura correctamente.
Muchas startups fundadas en Latinoamérica optan por constituir su matriz en Delaware, Wyoming, Texas o Florida por su entorno amigable a las startups, la inversión de capital y la propiedad intelectual.
El auge de las LLC: una mirada a los números
Según un reporte de PitchBook (2024), aproximadamente el 65% de las startups latinoamericanas que levantaron rondas de inversión superiores a USD 1 millón, lo hicieron mediante estructuras corporativas radicadas en Estados Unidos, siendo Delaware el estado más común. De estas, más del 40% se constituyeron como LLC en etapas tempranas, aprovechando su flexibilidad para lograr pivotar su estatus fiscal y societario según la evolución del negocio. Es un tema totalmente de diseño estratégico.
Las LLC ofrecen ventajas que son difíciles de replicar en jurisdicciones de LATAM:
Constitución rápida y costos reducidos. Son pocos los países donde en menos de una semana se puede contar con la puesta en marcha de una sociedad en un 100%.
Facilidad para emitir participaciones sin las formalidades de una emisión de acciones.
Transparencia fiscal mediante el modelo "pass-through", donde los impuestos se trasladan a los miembros, evitando la doble tributación que nos encontramos en las C Corp o S Corp.
Menor carga administrativa: sin necesidad de órganos colegiados obligatorios, ni reportes extensos.
Pero, ¿Dónde están los libros de la sociedad de una LLC?
En muchos países de Latinoamérica, la legislación societaria exige el uso de libros sociales obligatorios, como:
Libro de Actas (de Asamblea y Junta Directiva)
Libro de Registro de Accionistas
Libro Diario y Mayor (contable). Esto ya no aplica en todas las legislaciones, algunas han avanzado a la contabilidad digital. Otras, en cambio, se han quedado resagadas y aún solicitan estos libros y su llenado a mano incluso.
Una LLC, en cambio, no tiene obligación de llevar estos libros en la mayoría de los estados de EE.UU. Lo que sí debe conservar (y muchas veces solo de forma privada o para efectos fiscales y judiciales) es:
Operating Agreement (equivalente a los estatutos de socios)
Membership Register (registro interno de miembros y participaciones)
Resolutions o Actas de decisiones clave (aunque no son obligatorias en todos los casos)
Registros contables básicos para cumplimiento del IRS (autoridad tributaria)
Esto puede generar confusión o rechazo al momento de abrir cuentas bancarias, solicitar líneas de crédito, presentarse a licitaciones o responder ante reguladores en LATAM. Y vuelvo a decir, es un dolor de cabeza en la mayoría de las ocasiones por un asunto de desconocimiento.
¿Por qué no existen los "libros sociales" en una LLC?
El derecho corporativo estadounidense, de raíz common law, difiere fundamentalmente del derecho mercantil latinoamericano en su aproximación a la formalidad societaria. Mientras en LATAM predomina una visión positivista y formalista, donde la existencia y validez de los actos societarios dependen del cumplimiento estricto de procedimientos y registros, en EE.UU. prima la libertad contractual, la costumbre y la flexibilidad.
Una LLC no está obligada, en la mayoría de los estados, a llevar:
Libro de Actas: las decisiones pueden tomarse por consentimiento escrito, sin formalidad notarial.
Libro de Accionistas: no existen acciones, sino "membresías", y su registro puede ser privado.
Libros contables legalizados: basta con mantener registros suficientes para fines fiscales ante el IRS.
Esto no necesariamente implica ausencia de control, sino un enfoque pragmático: lo esencial es la protección de la responsabilidad limitada y la capacidad de rendir cuentas fiscales y contractuales, sin una carga documental, digamos que excesiva.
Diferencias estructurales fundamentales
¿Cómo responder ante solicitudes de libros sociales en LATAM?
Me di a la tarea de hacer un research acerca del tema. Sobre todo, porque es importante la claridad y transparencia. Así que, para resolver este tipo de exigencias solicitadas por bancos y otras entidades, pero sin contradecir la normativa estadounidense, puedes:
Crear un Corporate Record Book informal, con:
Operating Agreement
Lista de miembros
Resúmenes de decisiones clave (resolutions firmadas)
Certificados de good standing
Apostillar o traducir los documentos originales del estado (Delaware, Florida, etc.)
Emitir una certificación notarial privada o de abogado explicando la inexistencia formal de ciertos libros bajo legislación estadounidense. Manterla actualizada. En algunos países ese documento se vence a los 6 meses y en otros cada 3 meses.
Estructurar subsidiarias locales en LATAM con forma societaria tradicional, si se requiere para operación bancaria o cumplimiento. En otro artículo abordaré cuando conviene estructurar una sociedad local siendo la LLC la principal accionista y cuando no.
¿Cuándo es conveniente estructurar una LLC en EE.UU.?
El tema es totalmente de diseño estratégico. Realmente inicia desde que iniciamos a modelar el negocio para saber qué tipo de vehículo se requiere y donde crear ese vehículo.
Optar por constituir una LLC en Estados Unidos puede representar, a como lo he mencionado, una ventaja estratégica significativa para startups y empresas en expansión, especialmente en fases tempranas o de internacionalización. No obstante, esta decisión debe evaluarse cuidadosamente según el contexto operativo, fiscal y regulatorio de la compañía.
De hecho, te aconsejo leer el siguiente artículo en el Newsletter que publico en LinkedIn: "La estructura adecuada empieza con claridad estratégica". Un artículo que busca tocar un punto medular en el desarrollo de los negocios: la necesidad de diseñar estructuras societarias que respondan, con precisión, a la estrategia y visión de cada empresa.
Entonces, es conveniente cuando:
1. Acceso a Capital
Una LLC es altamente valorada cuando la empresa:
Busca inversores extranjeros o fondos de venture capital que prefieren jurisdicciones con entornos regulatorios predecibles y mucho más ágiles.
Desea facilitar cap table simples, donde la emisión y cesión de participaciones no requiere la complejidad de acciones nominativas.
Requiere credibilidad ante fondos basados en EE.UU., Europa o Asia, quienes tienden a ver con buenos ojos estructuras con domicilio en Delaware o similares.
Dato relevante: Según Startup Genome Report 2023, más del 55% de las startups exitosas en LATAM que alcanzaron rondas Serie A tenían su holding fuera de su país de origen, la mayoría en EE.UU.
2. Eficiencia Fiscal para Repatriación y Reinversión
La LLC permite:
Elegir el tratamiento fiscal más eficiente según la estrategia: como entidad transparente (pass-through) o, si conviene, tributar como corporación (C-Corp).
Evitar doble tributación en fases tempranas, permitiendo que las utilidades pasen directamente a los socios sin impuestos adicionales a nivel entidad.
Facilitar la repatriación de capital o la reinversión internacional, aprovechando tratados fiscales entre EE.UU. y otros países, si se planifica correctamente.
Importante: Es clave evaluar la normativa CFC (Controlled Foreign Corporation) en LATAM para evitar contingencias fiscales por ingresos pasivos.
3. Centralización de Activos Intangibles y Contratos
EE.UU., y en especial estados como Delaware:
Ofrece una jurisdicción sólida para registrar y proteger propiedad intelectual (marcas, patentes, software).
Permite centralizar contratos internacionales (licencias, SaaS, acuerdos marco) bajo leyes reconocidas globalmente, lo que otorga mayor seguridad jurídica.
Simplifica la gestión de royalties y derechos de uso, bajo esquemas fiscales optimizados.
4. Agilidad Operativa y Mantenimiento Legal Reducido
No exige reuniones anuales, directorios formales ni libros sociales complejos.
Los costos anuales de mantenimiento (tasas estatales y agente registrado) son significativamente menores que los gastos notariales, registrales y fiscales en muchas jurisdicciones latinoamericanas.
Flexibilidad para adaptar la estructura societaria conforme la empresa crece, pudiendo migrar a una C-Corp o crear subsidiarias sin trámites engorrosos.
Limitaciones en LATAM: Compatibilidad y Soluciones
Pese a las ventajas, una LLC puede enfrentar restricciones en países latinoamericanos, como:
Dificultades para abrir cuentas bancarias si no se aportan documentos equivalentes a los exigidos localmente.
Requerimientos legales o fiscales que obligan a contar con una presencia legal directa (filial, sucursal o representante legal).
Restricciones regulatorias en sectores sensibles (fintech, salud, telecomunicaciones) que exigen para una licencia local, una sociedad local.
Recomendación: En estos casos, se sugiere acompañar la LLC con una filial adaptada a la normativa LATAM o bien una nueva sociedad local, permitiendo operar bajo reglas propias del país, pero reportando estratégicamente a la matriz en EE.UU.
Conclusión
La pregunta "¿Dónde están los libros de esta LLC?" refleja más que una confusión documental: pone en evidencia el choque entre dos culturas jurídicas.
Mientras que en LATAM prevalece la rigidez formalista de las sociedades mercantiles, en EE.UU. se favorece la flexibilidad contractual, la costumbre y la eficiencia operativa.
Comprender estas diferencias no solo evita frustraciones, sino que permite estructurar compañías más sólidas, alineadas con sus objetivos regionales e internacionales. El desafío no está en adaptar la LLC a LATAM, sino en comunicar correctamente su legitimidad ante los actores locales.
