Estructura, no burocracia: la estrategia que convierte el crecimiento en confianza

Resumen Ejecutivo

El crecimiento rápido no confirma solidez. Muchas startups escalan antes de construir estructura legal, financiera, regulatoria y de gobierno. La deuda organizacional se acumula hasta volver frágil el negocio. Crecer importa, pero sin estructura puede ser solo fragilidad bien presentada ante terceros.

El caso latinoamericano, la fragilidad fintech y las preguntas que toda startup debe responder

En la primera parte de la serie denominada "Crecer sin Estructura" sostuve una idea bastante sencilla, pero quizá incómoda para muchos: el crecimiento no confirma la solidez de una empresa. A veces solo confirma velocidad, ambición o la necesidad de llegar primero.

Me puse a revisar todo el concepto de escalamiento prematuro (Premature scaling) que documentó Startup Genome y del cuál escribí en el anterior articulo; y lo que hice fue alinearlo a lo que en análisis de estructuras llamamos deuda organizacional —legal, de cumplimiento, políticas, societaria, de gobierno y financiera—; una deuda que no aparece en el pitch deck - a como lo mencioné -ni en las primeras métricas, pero que termina cobrándose sin duda alguna.

La deuda organizacional: el costo invisible de avanzar rápido

Pero antes voy a explicar el tema de deuda organizacional. La deuda organizacional aparece cuando una empresa toma decisiones —de forma consciente o por simple omisión— que resuelven una necesidad inmediata, pero dejan un costo futuro sin administrar. ¿Te suena algo conocido esto?

No siempre nace de una mala decisión. Muchas veces surge de una decisión razonable en un contexto de presión o crisis: acelerar una contratación, saltarse una etapa de documentación, operar sin un proceso formal, postergar controles, improvisar una función crítica, creer que optimizas el tiempo obviando riesgos solo para resolver en el momento o aceptar una excepción para cumplir con un hito relevante.

En ese momento la decisión puede parecer correcta. Incluso puede ser necesaria y podrías tener una ventaja. Pero el problema no está necesariamente en asumir esa deuda, sino en no reconocerla como tal; y sobre todo, en no corregir las migas que vas dejando. Deuda organizacional.

El patrón común: ambición por encima de estructura

En el primer artículo también mostré cómo casos tan distintos como Homejoy, WeWork, Theranos y FTX comparten un mismo patrón: la empresa intenta escalar antes de construir la organización capaz de ejecutarla. Escalar porque necesitan más recursos. Escalar porque se presentan más "oportunidades". Escalar porque quieres ver tu empresa / startup en todo el mapa. Sin embargo, el común denominador no fue el sector. Fue la brecha entre ambición y estructura.

La brecha también es visible en muchas startups latinoamericanas, aunque con características propias. En LATAM muchas empresas no nacen con una estructura regional diseñada desde el inicio. Muchas se vuelven regionales por la pura expansión. Primero operan en un país. Luego atienden clientes en otro. Después aparece un partner local. Luego se suma un banco, un procesador, una sociedad adicional, una licencia, una integración, un proveedor tecnológico o una relación comercial que permite entrar a otro mercado.

La operación empieza con la sociedad local, seguida de una operativa en el país.  Luego surge la necesidad de una holding, pero los fondos provienen de una sociedad en Estados Unidos.  En este momento se empieza a analizar cómo generar ingresos en medio de esta compleja estructura operativa y societaria. Finalmente los fundadores buscan proteger su patrimonio, lo que les lleva a la creación de otra entidad para la protección patrimonial. 

Para cuando todo esto se termina de concretar, la operación ya contempla más de cuatro estructuras: una holding, un vehículo protector de patrimonios y una LLC en Estados Unidos. Pero todo esto sin "sustancia" verdadera. Sin procesos claros, políticas intercompañías, no existe estructura financiera, políticas fiscales y mucho menos procesos claros para la toma de decisión.

Desde afuera la empresa parece regional. Desde adentro muchas sigue siendo una estructura local extendida y con una alta y costosa complejidad operativa. Incluso hay quienes desearían entrar a otro país manteniendo como punto operativo su estructura de capital humano en su país de origen.

Las preguntas que la expansión termina haciendo

No me cabe la menor duda de que puede funcionar durante una etapa temprana. Pero a medida que el negocio crece, la estructura empieza a importar mucho más.

Por ejemplo, hay preguntas que son importantes responder:

¿Qué entidad factura?

¿Qué sociedad contrata?

¿Dónde se procesan los datos?

¿Qué ley protege al usuario?

¿Qué autoridad puede requerir información?

¿Qué contratos permiten operar?

¿Qué proveedor sostiene la continuidad?

¿Quién responde por un incumplimiento?

¿Qué pasa si el partner local termina la relación?

¿Qué ocurre si el regulador exige presencia local, registro, licencia o sponsor autorizado?

¿Quién sociedad es dueña del IP?

¿Cómo se protegerá el patrimonio de los fundadores?

¿Cómo se gana realmente con el modelo de negocio que tienes?

¿Cuánto hay que pagar de impuestos en el país?

En fintech este problema es todavía más delicado. Porque una fintech puede tener una App muy buena, onboarding rápido, dashboard súper útil y ser una promesa regional. Pero si opera pagos, liquidaciones, datos, prevención de fraude, KYC/KYB, transacciones con tarjetas, métodos locales, cuentas, crédito o stablecoins, entonces su verdadero modelo no está solo en el software. Su activo principal ya no es la tecnología que implementa.

Su modelo está fundamentado en la red de contratos, autorizaciones, proveedores, bancos, procesadores, controles y responsabilidades que hacen posible que esa App opere en el sistema financiero.

Lo que escala rápido y lo que no escala al mismo ritmo

La tecnología escala rápido. Pero lamentablemente la regulación no tanto. Siempre habrá un retraso regulatorio vs el dinamismo tecnológico que existe.

La marca escala rápido. Pero el gobierno corporativo no siempre va a ese ritmo. La App escala rápido. Pero la capacidad de cumplimiento por país no necesariamente lo hace.

Y entonces es en todo esto que se produce la fragilidad. Una fintech regional no debería evaluarse únicamente por el producto que tiene, vende y ha desarrollado, sino por todo es andamio estructural que no siempre se ve, y quizá no se necesite sea vista.

La entidad que mantiene a la estructura principal. Las entidades locales. Los contratos con adquirentes. Los bancos liquidadores. Las políticas de tarjeta. La gestión de chargebacks. La protección de datos. La prevención de lavado. La política de terceros críticos. La ciberseguridad. La continuidad de negocio. La propiedad intelectual. La estructura de capital. Los derechos de inversionistas. La segregación entre funciones comerciales, riesgo, cumplimiento, tecnología y finanzas.

Sin esto la empresa puede vender crecimiento, pero no necesariamente podrá vender confianza. Y no solamente ante los usuarios, sino ante los fondeadores y los reguladores.

Pero, ¿saben cuál es el problema? Es que la confianza en el desarrollo de las estructuras empresariales suele ser menos atractiva que la historía bien contada de “crecimiento”. Porque realmente no se ve tan bien en un elevator pitch. No genera titulares de muchos likes. No tiene el mismo efecto que decir “estamos expandiéndonos a tres países” o “procesamos millones en transacciones”.

Para una empresa que quiere sobrevivir, levantar capital, vender o convertirse en infraestructura financiera, la confianza estructural es más importante que la velocidad de expansión.

¿Por qué fracasan las startups en LATAM?

Veamos algunos datos que son imprescindibles para demostrar lo que es no tener estructura.

Infografía diseñada por Claude - Serie • Crecer sin Estructura por Miguel Argüello Oviedo

Los datos del Estudio del Fracaso de Rockstart (2023) confirman que la fragilidad de muchas startups latinoamericanas no es financiera, sino estructural. Dos de cada tres fundadores no firmaron acuerdos de vesting y sus pactos de socios eran verbales e informales; aquí vemos una ausencia de estructura mínima que se traduce en el 83.3% de las empresas que cerraron, algún fundador había abandonado antes -a los 14.4 meses en promedio -según el estudio.

El capital tampoco fue lo que salva a las startups: el 70% había levantado inversión y aún así cerraron, y no por falta de dinero, sino por no alcanzar rentabilidad, lo que confirma que quedarse sin caja es el efecto, pero no la causa. Y en el plano societario o corporativo hay un punto importante y fue ignorar el cap table. Aquí radica otro problema: diluirse temprano con quienes no aportan, firmar equity en lugar de un SAFE o desatender cláusulas como liquidity preference o drag-along, sea por desconocimiento o simple "resolvamos esto rápido", simplemente termina como una deuda organizativa.

La pregunta correcta es: ¿qué se vuelve más frágil cuando escala una startup?

La pregunta que deben hacerse fundadores e inversionistas no es solo si la startup puede escalar. No es si se expande a X país.

La pregunta realmente que debe realizarse por la seriedad del caso es: ¿qué se hace más frágil cuando creces o te expandes?

Si al crecer se vuelve más frágil la calidad, el problema es operativo.

Si se vuelven más frágil los famosos Units, el problema es financiero.

Si se vuelve más frágil o ralentiza el cumplimiento, el problema es regulatorio.

Si se vuelve más frágil la manera en que fluye la información interna, el problema es de control.

Si se vuelve más frágil la relación con terceros críticos, el problema es de dependencia.

Si se vuelve más frágil la confianza, el problema es de visión.

Considero que esta forma de pensamiento critico obliga a cambiar toda la platica sobre el tema cuando estamos tomando decisiones. Conste que no se trata de atacar a las startups ni de exigirles la estructura corporativa madura desde el día uno. Realmente sería absurdo. Soy fiel creyente que la innovación necesita espacio para probar, ajustar y equivocarse. Pero también necesita un buen marco que le permita asegurar su permanencia y desarrollo.

Pero también es cierto que no toda informalidad es agilidad. No toda velocidad es estrategia. No toda expansión es validación de la empresa. No toda ronda de inversión confirma que la empresa está bien construida. Es más no todo "visto bueno" de terceros, significa que tienes todo en orden.

Estructura no es burocracia

También considero oportuno decir que una startup debe aprender a distinguir entre estructura necesaria y burocracia innecesaria. A ver, ¿por qué lo digo?:

La burocracia retrasa sin agregar valor. La estructura reduce fragilidad.

La burocracia pide documentos para proteger procesos internos que no tienen sentido, y si lo tienen, no son debidamente administrados.

La estructura define responsabilidades, controles, contratos, información y decisiones.

La burocracia complica la ejecución y la toma de decisiones.

La estructura permite ejecutar mejor cuando el negocio crece.

Pero en etapas tempranas la estructura mínima debería poder responder algunas preguntas.

Primero, ¿quién controla la empresa y bajo qué reglas?. Esto incluye cap table, derechos de accionistas, vesting, propiedad intelectual, pactos, board, decisiones reservadas y mecanismos de resolución de conflictos.

Segundo, ¿cómo gana dinero realmente?. Esto implica entender precio, margen, retención, costo de adquisición, costo de servir, sensibilidad a volumen, dependencia de terceros y punto de equilibrio operativo.

Tercero, ¿qué obligaciones legales y regulatorias asume?. No basta con decir que la empresa es tecnológica si en realidad toca dinero, datos, crédito, salud, empleo, consumidores o activos regulados.

Cuarto, ¿qué terceros son críticos para operar¿. Bancos, procesadores, cloud, proveedores KYC, redes de pago, laboratorios, logística, marketplaces, aseguradoras, sponsors, adquirentes o integradores pueden ser tan importantes como el equipo interno.

Quinto, ¿qué información usa la empresa para decidir?. Si la información financiera, operativa, comercial o de riesgo no es confiable, la administración no está gestionando. Está reaccionando.

El mercado necesita startups. Necesita empresas capaces de resolver problemas que las organizaciones tradicionales no han sabido resolver. LATAM necesita mejores pagos, mejor crédito, mejor infraestructura digital, mejores herramientas para pymes, mejor comercio electrónico, mejor acceso financiero, mejor salud, mejor logística y mejores servicios.

Pero precisamente porque esos problemas son importantes, las empresas que intentan resolverlos no pueden depender únicamente de velocidad y el buen storytelling creado.

Tienen que construir confianza; y la confianza exige una buena estructura.

La lección que debemos aprender de casos como Homejoy, WeWork, Theranos y FTX no es que toda startup ambiciosa terminará mal. Esa sería un análisis totalmente torpe y superficial. La lección que se aprende es que el crecimiento sin una base estructural correcta puede ocultar durante un tiempo problemas que después se vuelven muy costosos.

Una startup puede sobrevivir al desorden inicial. Todos los negocios deben hacerlo. Pero no puede convertirse en infraestructura confiable si el desorden se vuelve modelo operativo. Si la exepción radica en cumplir y la regla es “déjalo para luego”.

Por eso en sectores regulados el análisis debe empezar antes del riesgo. Todo debe empezar por la empresa que quieres construir.  ¿Qué entidad sostiene toda la operación?. ¿Qué entidades participan y por qué?. ¿Qué contratos son necesarios para el negocio?. ¿Qué terceros son críticos?. ¿Qué controles existen?. ¿Qué política tienes para la toma decisiones¿. ¿Qué información permite entender la realidad?. ¿Qué política fiscal es la apropiada?. ¿Qué se requerirá realmente para escalar?

No tendría sentido hablar de expansión cuando aún continuas operando con una base que no está bien calibrada.   

Y volviendo al inicio.  Empecé estos dos artículos diciendo que una empresa puede crecer rápido y, al mismo tiempo, estar construyendo su propia debilidad. Los casos globales lo confirman y la experiencia regional lo repite.  Estoy convencido que la diferencia entre una startup que sobrevive al desorden inicial y una que lo convierte en modelo operativo no está en cuánto crece, sino en que se hace más frágil cuando crece.

Y realmente debemos ser francos. Crecer importa. Pero crecer sin estructura no es una señal de fortaleza. Muchas veces es fragilidad con una buena presentación ante terceros.

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